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訊連科技股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此作業程序以資遵循。

第二條:依據

本作業程序依據公司法及主管機關相關規定訂定之。

第三條:本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人:

一、有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形:
(一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司,因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

一、本公司與他公司或行號因業務往來關係而有資金貸與者,資金貸與總額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限,個別資金貸與金額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。

二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,資金貸與總額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為限,個別資金貸與金額,以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。

第五條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細之審查程序,其程序應包括如下:

一、資金貸與他人之必要性及合理性評估。
二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等。
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、說明應否取得擔保標之評估價值的報告書。
五、本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同上述評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。且資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司資金貸與子公司時,除依前項規定提董事會決議外,並得授權董事長對同一貸與對象在不超過公司最近期財務報表淨值百分之十之額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

第六條:資金貸與應注意事項:

一、本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會依本作業程序規定決議之。期限屆滿,得經董事會核定予以展期。

二、本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均利率。

第七條:資金貸款撥放後應注意事項:

一、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料登載於備查簿,並應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評估,遇有重大變化時,應立刻通報。

四、融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

五、本公司因情事變更,致貸與對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,且依計畫時程完成改善。

第八條:本公司之對外背書及保證對象如下:

一、本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
三、本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
四、對本公司直接或經由其子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受上述規定之限制,得為背書保證。

本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受上述規定之限制,得為背書保證。

第九條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下

一、融資背書保證:
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序規定辦理。

第十條:

本公司背書保證總額不得超過本公司股東權益總額百分之一百,對單一企業背書保證之累積金額不得超過股東權益總額百分之五十。

第十一條:背書保證之決策及授權層級

一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但為配合時效需要,由董事會授權董事長在股東權益總額百分之五十內決行,事後再報經董事會追認之。董事會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除該保證或票據背書。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

三、另本公司已設置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會紀錄。

第十二條:背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額度是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必要性及合理性,評估背書保證對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及其風險且作成記錄,必要時並應取得擔保品。

二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。

三、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司辦理背書保證時,除依本條第一項及第二項規定辦理外,應明定對該子公司後續之控管措施,定期檢討控管措施並提報董事會。另本公司背書保證之子公司如於背書保證期間其淨值低於實收資本額二分之一時,財會部門應即明定對該子公司後續之控管措施,定期檢討控管措施並提報董事會。

四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十三條:

本公司因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,且依計畫時程完成改善。

第十四條:

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程序辦理始得鈐印或簽發票據。

第十五條:資訊公開揭露程序

一、本公司於每月十日前應至主管機關指定之網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸與或背書保證餘額。

二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應按性質依規定格式,於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
(一)資本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)對本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上;本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本款應公告申報之事項,應由本公司為之。

三、本本公司背書保證達下列標準之一者,應按性質依規定格式,於事實發生之 日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
(一)背本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)對本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上;本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本款應公告申報之事項,應由本公司為之。

第十六條:子公司之管理

一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理情形及有關事項,應提報股東會備查。
二、本公司之子公司屬公開發行公司者,應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,經董事會通過後,提報雙方股東會報告,並應依所定作業程序辦理;修正時亦同。
三、本公司之子公司非屬公開發行公司者,如其資金貸與及背書保證作業達 應公告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。

第十七條:

內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十八條:

相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。

第十九條:

本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正或另發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。

第二十條:

本公司依前條規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見與理由列入董事會記錄。



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