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訊連科技股份有限公司薪資報酬委員會組織規程

第  一  條:本規程依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定訂定之。

第  二  條:本委員會之成員組成、人數及任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項,依本規程之規定。

第  三  條:本委員會成員由董事會決議委任之,其人數為三人,其資格條件,依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定。

本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會之成員因故解任,致人數不足三人者,公司應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

本委員會之成員於委任及異動時,公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第  四  條 : 本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並對董事會負責,且將所提建議提交董事會討論:

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

前項有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限。

第  五  條 :
本委員會履行前條職權時,應依下列原則為之:

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

本規程所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。 董事會討論本委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。 董事會不採納或修正本委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 本公司之子公司董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先請本公司本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

第  六  條 :本委員會應至少每年召開二次。

本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。

前項通知,得以電子方式為之。

本公司業依證券交易法規定設置獨立董事,本委員會至少應有獨立董事一人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他非本公司董事因適用過渡性條款委任之本委員會成員代理之;該召集人未指定代理人者, 由委員會之其他成員推舉一人代理之,但其不得為本委員會成員中,因適用過渡性條款委任之本公司董事。

本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第  七  條 :本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。

召開本委員會時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。

本委員會之成員應親自出席本委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代理出席,但召集人不得委託本委員會成員中,因適用過渡性條款委任之本公司董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。但親自出席會議委員成員不足二人者,不得召開會議。

本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。

本委員會為決議時,應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

第三項代理人,以受一人之委託為限。

第  八  條 :
本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。

第  九  條 :本委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔。

第  十  條 :經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理,並於執行期間向本委員會為書面報告,必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第  十一  條 :本規程未訂事項,悉依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定辦理。

第  十二  條 :本規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。



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