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訊連科技股份有限公司公司章程

第一章 總   則

第  一  條:本公司依照公司法規定組織之,定名為訊連科技股份有限公司。
     (英文名稱為 CyberLink Corp.)

第  二  條:本公司所營事項如下:

  1. 電腦週邊設備及軟體、硬體之研發設計及銷售業務。
  2. 電腦週邊設備設計、電路板之設計及維修業務。
  3. 電腦電子機械設備、圖書買賣業務。
  4. 前各項產品之進出口貿易業務。
  5. 電腦電子資訊系統規劃及其諮詢顧問業務。
  6. I401010一般廣告服務業。
  7. I501010產品設計業。
  8. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第  三  條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第  四  條:本公司因業務關係,得為背書、保證。

第  五  條:本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二章 股   份

第  六  條:本公司資本總額定為新台幣壹拾陸億壹仟萬元整,分為壹億陸 仟壹佰萬股,每股金額新台幣壹拾元,得分次發行之,未發行 股份由董事會視實際需要決議發行。 另前項資本總額內保留新台幣貳億壹仟萬元,供發行員工認股 權憑證,共計貳仟壹佰萬股,每股金額新台幣壹拾元得依董事 會決議分次發行之。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定為之。

第  七  條:本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之,亦得採免印製股票之方式發行股份。

第  八  條:股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處 理,悉依公司法及公開發行公司股務處理準則辦理。

第  九  條:股份轉讓之登記,於股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五日內 不得為之。

第三章 股東會

第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。

第十一條:股東會由董事會召集時,以董事長為主席,遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授 權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條之規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十三條:本公司股東每股有一表決權,但本公司有發生公司法第一百七十九條第二項規定之情事者無表決權。

第十四條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東親自出席或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後廿日內將議事錄分發各股東。前開議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

第 十六 條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,由股東會就有行為能力之人選任,任期三年,連選得連任。法人股東得由其代表人被選為董事、監察人。但不得由其代表人同時當選或擔任公 司之董事及監察人。代表人有數人時得分別當選,並得由法人股東依其職務關係隨時改派補足原任期。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。

第 十七 條:本公司依法設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權數較多者依次當選,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

第 十八 條:本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單,經董事會審查其符合獨立董事所具備條件後,送請股東會, 股東應就獨立董事候選人名單選任之。 有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依 公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

第 十九 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互推董事長一人,且得互推副董事長一人,董事長對外代表公司。

第 二十 條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第 廿一 條:本公司董事會之召集應依規定通知各董事及監察人,本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集應以書面、電子郵件或傳真方式為之。 董事會議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人委託為限。

第 廿二 條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。

第 廿三 條:全體董事及監察人之報酬,授權董事會依同業通常水準支給議定。

第五章 經   理

第廿四條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第廿五條:本公司得設總經理等經理人若干人,其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會   計

第廿六條:本公司每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前,交監察人查核,提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補議案。

第廿七條:公司年度如有獲利(尚未分派員工酬勞及董監酬勞之稅前純益),應提撥不低於百分之三為員工酬勞以及不高於百分之一.五為董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損(包含調整未分配盈餘金額)時,應先預留彌補虧損數。
前項員工酬勞之分派得以現金或股票方式發放,員工酬勞分派之對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。
前項董監酬勞僅得以現金為之。
前二項由董事會決議行之,並報告股東會。

第廿八條:本公司年度總決算,如有本期稅後淨利,應先彌補歷年虧損(包含調整未分配盈餘金額) ,後依法提撥百分之十法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達公司資本總額時不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘(包含調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司之股利政策,係配合目前及未來之發展計畫,考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素。年度股東紅利分配,以不低於當年度可供分配盈餘之百分之五十為原則。並以股票股利與現金股利相互搭配為原則,現階段現金股利之分配以不低於年度股利分配之百分之廿為原則,惟因公司有重大之資本支出等計劃,得經股東會同意後,現金股利之分配可低於年度股利百分之廿。

第七章 附   則

第廿九條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。

第卅條:本章程訂立於中華民國七十九年八月二日,第一次修正於中華民國八十一年六月十七日,第二次修正於中華民國八十二年五月二十二日,第三次修正於中華民國八十五年二月二日,第四次修正於中華民國八十五年四月五日,第五次修正於中華民國八十五年十一月廿八日,第六次修正於中華民國八十七年六月五日,第七次修正於中華民國八十八年四月八日,第八次修正於中華民國八十九年五月十八日,第九次修正於中華民國九十年五月四日,第十次修正於中華民國九十一年五月廿七日。第十一次修正於中華民國九十二年五月十五日。第十二次修正於中華民國九十三年五月十八日。第十三次修正於中華民國九十四年五月十八日。第十四次修正於中華民國九十四年五月十八日。第十五次修正於中華民國九十五年六月十四日。第十六次修正於中華民國九十六年六月廿一日。第十七次修正於中華民國九十七年六月十三日。第十八次修正於中華民國九十九年六月十七日。第十九次修正於中華民國一○○年六月二十二日。第廿次修正於中華民國一○一年六月二十二日。第廿一次修正於中華民國一○五年六月二十三日。



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